10月27日，嘉麟杰、和科达、集智股份分别宣布终止相关并购交易。数据显示，今年以来截至10月27日，64起A股上市公司发起的并购交易失败。根据相关公告，上市公司终止并购的原因较多，包括标的公司否决交易、资产估值及作价方案最终未能达成一致等。
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业内人士表示，去年以来并购市场降温，交易双方最大的矛盾在于对交易标的的估值、作价与业绩承诺无法达成一致。同时，监管趋严、市场谨慎，都反映出并购市场进一步趋于理性。
不少公司终止并购
10月26日晚间，嘉麟杰、和科达、集智股份分别发布公告宣布终止并购。其中，嘉麟杰、和科达原拟通过跨界重组寻求新的利润增长点；集智股份原拟通过并购扩大规模。
根据嘉麟杰公告，公司拟终止对北京德青源农业科技股份有限公司(简称“德青源”)的收购。今年4月，嘉麟杰发布重大资产进展公告，宣布正在筹划与德青源的重大资产重组，并表示双方已达成初步意向。公司原拟以现金支付加增资的方式，以合计12.35亿元的总额收购德青源50.47%的股权，将其揽入筹划的生态健康产业链中，并作为未来进一步向上下游拓展的产业平台。德青源于今年8月在新三板市场终止挂牌转让。
嘉麟杰是上海一家中高端户外运动功能性面料的研发、设计、生产和销售商。为抵御原材料和劳动力成本上升、市场竞争加剧等风险，公司需寻求其他产业发展机会，打造新的利润增长点，而筹划投资德青源。
和科达原计划以6.18亿元收购宝盛自动化100%股权，并募集配套资金不超1.72亿元。公司是国内主要的工业精密清洗设备制造企业，业务涵盖精密清洗、水处理和电镀三大板块，拟通过收购宝盛自动化切入面板组装设备领域。10月26日晚间，欣旺达作为宝盛自动化股东同时发布公告披露了上述交易的终止。
据了解，集智股份主要产品为全自动平衡机和测试机，公司业务规模较小，产品线相对不够丰富。公司拟并购标的上海辛克试验机有限公司曾经是中国试验机和平衡机行业的代表性企业，拥有多种试验机和平衡机的技术基础，在平衡行业内具有较高的品牌知名度和无形资产价值。公司原拟通过收购上海辛克试验机有限公司，进一步增强公司产品的市场竞争力和市场占有率，营造新的利润增长点。
数据显示，今年以来截至10月27日，共64起A股上市公司发起的并购交易失败，涉及公司包括泰禾集团、广晟有色、亿利节能、量子高科等。
原因多种多样
根据上市公司披露的相关公告，并购终止的原因包括标的公司否决交易、资产估值及作价方案最终未能达成一致、市场环境发生变化、相关交易暂无管理办法等。
标的公司否决交易方面，以嘉麟杰、集智股份为例。嘉麟杰公告称，公司终止本次重大资产重组事项的原因为，德青源10月25日举办的2017年第四次临时股东大会，审议并表决未通过本次交易相关议案。集智股份10月26日晚间发布公告称，公司于10月25日收到了相关通知，上海辛克试验机有限公司正在实施停产歇业等改革工作，不再实施100%股权转让方案。鉴于此，公司将无法继续推进参与竞拍上海辛克试验机有限公司100%股权事项。
资产估值及作价方案最终未能达成一致方面，根据和科达公告，双方经多轮磋商，对宝盛自动化资产估值及作价方案最终未能达成一致。经交易双方友好协商，共同决定终止本次重大资产重组。
市场环境发生变化方面，中洲控股4月6日晚间发布公告宣布决定终止收购华南城23.2%股权的重大资产重组事项，公司股票将与2017年4月7日开市起复牌。中洲控股表示，由于近期国内证券市场环境、政策法规等客观情况发生了较大变化，公司、交易对方及其他相关各方认为继续推进本次重大资产购买的条件已不再具备。经重大资产购买各方审慎研究，现协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
5月31日晚间，银江股份公告显示，公司原拟以发行股份及支付现金方式购买智途科技39.12%股权和杭州清普70%股权，且已获证监会通过。但由于全国股转系统尚未建立非交易过户的业务流程及具体实施管理办法，一直无法办理智途科技股权过户手续，导致重组批文到期自动失效，公司决定终止此次重大资产重组，改为以现金方式完成上述投资。
并购市场趋于理性
业内人士表示，去年以来并购市场降温。一方面，监管部门对于并购交易的资金来源、估值合理性等问题频发问询函，监管越来越严格；另一方面，上市公司相关方案披露之后，股价很少有激进表现，进一步反映出并购市场降温。
对于上市公司并购交易中标的资产的估值、交易作价与业绩承诺等问题，监管部门频发问询函。以嘉麟杰为例，公开数据显示，2015年、2016年和2017年1至6月，德青源的营业收入分别为5.47亿元、5.87亿元和3.53亿元；德青源2015年、2016年分别实现合并净利润1079万元、330万元。预案显示，2017-2020年度，德青源将实现累积承诺净利润数为人民币6.5亿元。
德青源的“高业绩承诺”引发了深交所的关注，并在问询函中要求其补充披露业绩承诺的合理性和可行性。
针对和科达本次终止的并购交易，深交所对于交易标的宝盛自动化“高估值”等问题展开问询。问询函称，截至2017年3月31日，宝盛自动化未经审计的净资产为7786.5万元，预估值为6.18亿元，较净资产账面价值增长693.68%。本次交易完成后将确认大额商誉，请说明本次交易标的评估增值较大的具体原因及合理性。
市场表现方面，上述于10月27日终止并购的多家上市公司，在并购重组相关方案披露以后，股价很少有激进表现。嘉麟杰因筹划重大事项，公司股票自今年2月28日开市起停牌，9月27日复牌以后，公司股价报收8.54元/股，此后持续呈现下行走势。在公司终止并购相关公告发布以后，10月27日公司报收7.08元/股，小幅上涨3.81%。
转自：中国证券报
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